Su Üretim Tesisinin Ticari Gerekliliklere Uygun İşletilmemesi

Şirket tarafından 2022 yılında satın alınan su üretim tesisinin, fizibilite ve verimlilik esaslarına aykırı bir konumda bulunması, üretim kapasitesinin ve ürün çeşitliliğinin piyasa koşullarının altında kalması ve lojistik maliyetlerin yönetilememesi nedenleriyle Şirket kaynaklarının verimsiz kullanıldığı ve bu durumun sürdürülebilir bir mali zarara yol açtığı görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun "Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü" başlıklı 369’uncu maddesinde; yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimle görevli üçüncü kişilerin, görevlerini "tedbirli bir yöneticinin özeniyle" yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralına uyarak gözetmek zorunda oldukları hüküm altına alınmıştır.

Ticari hayatın olağan akışı içerisinde bir sermaye şirketinin yatırım kararlarında; maliyet- fayda analizini gözetmesi, satın alınacak tesisin pazar payını, lojistik avantajlarını ve rekabet gücünü detaylı fizibilite raporlarıyla doğrulaması ve şirketin öz kaynaklarını riske atacak girişimlerden kaçınması, anılan Kanun maddesindeki "tedbirli yönetici" kavramının temel gereklilikleridir.

Bir yatırımın Şirket ana sözleşmesindeki faaliyet konuları arasında yer alması, o yatırımın her koşulda yapılması gerektiği anlamını taşımamakta olup, yöneticilerin asıl sorumluluğu, yapılan yatırımın şirkete ticari bir fayda sağlamasını temin etmektir.

Şirket kayıtları ve yönetim kurulu kararları üzerinde yapılan incelemede; Şirketin 2022 yılında Antsu isimli su fabrikasını yaklaşık 22,6 Milyon TL bedelle satın aldığı tespit edilmiştir.

Ancak satın alma sonrasında tesisin işletilmesine yönelik süreçler incelendiğinde ciddi yönetimsel zafiyetler görülmektedir. Tesisin Kumluca ilçesinde, ana dağıtım merkezlerine uzak ve ulaşımı zor bir dağlık arazide bulunması, su kaynağına erişim ve nakliye süreçlerinde sektör ortalamasının çok üzerinde lojistik maliyetlere katlanılmasına neden olmaktadır. Ayrıca üretim bandının sadece 3 kalem ürünle sınırlı olması, pazarda rekabet gücünü zayıflatmış ve pazar payının artırılmasını engellemiştir. Bu yapısal ve operasyonel verimsizlikler sonucunda tesis, 2022- 2025 yılları arasında yaklaşık 26,8 Milyon TL faaliyet zararı oluşturmuştur. Satın alma bedelinin üzerindeki bu zarar, Şirketin öz kaynaklarını eritmiş ve asıl faaliyet alanındaki diğer yatırımlarını finanse etme kabiliyetini zayıflatmıştır.

Kamu idaresi cevabında, Kumluca İlçesi Büyükalan Mevkiinde bulunan su dolum tesisinin 2022 yılı Ağustos ayında arsa, bina ve ekipmanlarıyla birlikte satın alındığını belirtmiştir. İdare, tesise ilişkin 49 milyon TL’lik zararın tamamının Şirket zararı olarak değerlendirilmesinin uygun olmayacağını, tesisin yeniden değerlenmiş tutarının 2025 sonu itibarıyla 76 milyon TL olduğunu ifade etmiştir .

Tesisin 2023 Nisan ayında faaliyete başladığı, bu süreçte gerekli izinlerin alındığı, makine ve tesis bakımlarının yapıldığı bildirilmiştir. Rekabet edebilmek adına 80.000 adet geri dönüşümlü damacana, 475.000 adet 19 lt ve 1.400.000 adet 5 lt pet preform hammadde yatırımı yapıldığı; 75 bayi ile geniş bir dağıtım ağına ulaşıldığı belirtilmiştir. İdare, meydana gelen zararın önemli bir kısmının hızlandırılmış amortisman yönteminden ve üretimin olmadığı dönemlerdeki amortisman giderlerinden kaynaklandığını savunmuştur. Tesisin kuruluş amacının sadece ticari kârlılık değil, aynı zamanda Antalya halkına sağlıklı ve ekonomik içme suyu temini olduğunu, fiyat stratejilerinin de bu sosyal hedefle belirlendiğini açıklamıştır . Son olarak, pazar payını artırmak için zincir marketlerle sözleşmeler imzalandığı, nakliye anlaşmalarının yapıldığı ve zararın ortadan kaldırılması için ürün yelpazesinin genişletilmesi ve tesisin yeniden değerlendirilmesi hususlarının Yönetim Kurulu gündemine sunulacağı taahhüt edilmiştir .

Kamu idaresi tarafından, tesisin kuruluş amacının sosyal fayda odaklı olduğu ve oluşan zararın büyük kısmının amortisman giderlerinden kaynaklandığı savunulmuştur. Ancak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 369’uncu maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin "tedbirli bir yönetici özeni" gösterme borcu bulunmaktadır. Bir yatırımın sosyal fayda gözetmesi, o yatırımın uzun vadede sürekli faaliyet zararı oluşturmasına ve Şirket öz kaynaklarının erimesine yasal bir zemin teşkil etmemektedir. Tesisin lojistik merkezlere uzaklığı ve üretim kapasitesinin piyasa koşullarının altında kalması gibi yapısal sorunlar, yatırım kararından önceki fizibilite çalışmalarının yetersizliğini veya dikkate alınmadığını göstermektedir.

İdare'nin, tesisin operasyonel verimliliğini artırmak ve zararı minimize etmek adına yeni satış sözleşmeleri imzaladığını ve konunun Yönetim Kurulu gündemine sunulacağını bildirmesi olumlu bir idari adım olmakla birlikte; 2022- 2025 döneminde oluşan faaliyet zararını ve Şirket öz kaynaklarında meydana gelen azalmayı telafi etmemektedir.

Yatırım kararının fizibilite ve verimlilik esaslarına dayanmadığına ilişkin bulgu tespitleri geçerliliğini korumaktadır. Bu kapsamda; tesisin mevcut durumuyla işletilmesinin Şirkete getirdiği mali yükün güncel bir fizibilite çalışmasıyla netleştirilmesi, devir, satış veya faaliyet durdurma seçeneklerinin maliyet- fayda analizi çerçevesinde ivedilikle değerlendirilerek karara bağlanması ve yatırım sürecindeki yönetim zafiyetlerinin tespiti ile sorumluların mali sorumluluklarının tayinine yönelik idari süreçlerin işletilmesi gerekmektedir.

Sonuç olarak, sürekli zarar üreten ve ticari sürdürülebilirliği bulunmayan söz konusu tesisle ilgili olarak Şirket menfaatlerinin korunması adına acil önlemlerin alınması gerekmektedir. Bu kapsamda; öncelikle tesisin mevcut durumuyla işletilmeye devam edilmesinin Şirkete getireceği mali yükü netleştiren güncel bir fizibilite çalışmasının yapılması, bu çalışma neticesinde tesisin devredilmesi, satılması veya faaliyetinin durdurulması seçeneklerinin değerlendirilerek en kârlı yöntemin hayata geçirilmesi ve hatalı yatırım kararları ile yönetim zafiyetleri nedeniyle satın alma bedeli ile faaliyet zararı sonucu Şirketin uğradığı 49 Milyon TL tutarındaki zararda sorumluluğu bulunan ilgililer hakkında gerekli idari ve hukuki süreçlerin başlatılması uygun olacaktır.