Şirket Tarafından Kurulan Yeni Şirkete Verilen Ayni Sermayenin Hatalı Muhasebeleştirilmesi

Aliakent A.Ş tarafından kurulan Aliağa Belediyesi Sosyal Tesisler A.Ş.’ye devredilen taşınır mallar ile demirbaşların bedellerinin bağlı ortaklığa yatırılan sermaye olarak kaydedilmesi gerekirken ticari alacak olarak muhasebeleştirildiği görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketler bölümünün “Ayni sermaye, Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları başlıklı 342’nci maddesinin,

“ (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

“Değer biçme” başlıklı 343’üncü maddesinin,

“ (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.”

1 Sıra No' lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği’nin “C – Temel Mali Tabloların Düzenlenme İlkeleri, 2. Bilanço İlkeleri, c) Özkaynaklara İlişkin İlkeler” bölümünün,

“1. İşletme sahip veya ortaklarının sahip veya ortak sıfatıyla işletme varlıkları üzerindeki hakları özkaynaklar grubunu oluşturur. İşletmenin bilanço tarihindeki ödenmiş sermayesi ile işletme faaliyetleri sonucu oluşup, çeşitli adlar altında işletmede bırakılan kârları ile dönem net kârı (zararı) bilançoda özkaynaklar grubu içinde gösterilir.

2. İşletmenin ödenmiş sermayesi bilançonun kapsamı içinde tek bir kalem olarak gösterilir. Ancak, esas sermaye özellikleri farklı hisse gruplarına ayrılmış bulunuyorsa esas sermaye hesapları her grubun haklarını, kâr ve tasfiye paylarının dağıtımında sahip olabilecekleri özellikleri ve diğer önemli özellikleri yansıtacak biçimde bilançonun dipnotlarında gösterilmelidir.

3. İşletmenin hissedarları tarafından yatırılan sermayenin devam ettirilmesi gerekir. İşletmede herhangi bir zararın ortaya çıkması, herhangi bir nedenle özkaynaklarda meydana gelen azalmalar; hem dönemsel, hem de kümülatif olarak izlenmeli ve kaydedilmelidir.“ şeklindeki hükümleri birlikte değerlendirildiğinde Aliakent A.Ş. tarafından kurulan şirkete devredilmek suretiyle ayni olarak verilen sermayenin değeri Asliye Ticaret Mahkemesince tespit edildikten sonra, bu değer üzerinden 245- Bağlı Ortaklıklar Hesabına kaydedilmesi gerekmektedir. Yapılan incelemede, Aliakent A.Ş. bünyesinde kullanılan ve Aliağa Belediyesi Sosyal Tesisler A.Ş. kuruluşu sonrasında bu şirkete devredilen tesis ve birimler içinde kullanılmaya devam eden ve birikmiş amortisman hariç kayıtlı değeri 13.005.591,85 TL olan demirbaşların herhangi bir satış işlemi olmaksızın 31.12.2025 tarihinde 255- Demirbaşlar Hesabından birikmiş amortismanları ile birlikte çıkarıldığı ve karşılığında satış yapılmış gibi 120- Alıcılar Hesabına kayıt yapıldığı görülmüştür. Şirket cevabında, bulguya konu işlemin Aliağa Belediyesi Sosyal Tesisler A.Ş.’ye ayni sermaye konulması niteliğinde olmayıp fatura karşılığı satış işlemi olarak gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Bu nedenle Türk Ticaret Kanunu kapsamında ayni sermayeye ilişkin değerleme, şirket organ kararı, sermaye artırımı ve ticaret sicili tescili gibi süreçlerin uygulanmadığı belirtilmiştir. İşlemin satış/cari hesap ilişkisi kapsamında 120- Alıcılar Hesabında muhasebeleştirildiği, bu doğrultuda 245- Bağlı Ortaklıklar Hesabının kullanılmasını gerektiren bir durum bulunmadığı ifade edilmiştir. Ancak şirketin birleştirilmiş veriler defteri kayıtlarının incelenmesinde, devir tarihinde söz konusu işlemin 120- Alıcılar Hesabında muhasebeleştirilmediği görülmüştür. Ayrıca yapılan satışa ilişkin faturanın tarafımıza ibraz edilmemiş olması nedeniyle işlemin dayanağını oluşturan somut bir belgeye ulaşılamamıştır. Bu itibarla, işlemin muhasebeleştirilmesi ve belgelendirilmesi hususunda eksiklik bulunduğu değerlendirilmektedir. Bu itibarla, anılan mevzuat gereğince Aliakent A.Ş. bağlı ortaklığı olan Aliağa Belediyesi Sosyal Tesisler A.Ş.’ye devredilen taşınır mal ve demirbaşların ayni sermaye olarak kaydedilerek muhasebede izlenmesi gerekmektedir.